案例综述：本项目系盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”）全资子公司赣州晨光稀土新材料有限公司（以下简称“晨光稀土”）收购Strandline Resources Limited（以下简称“STA公司”）全资子公司Strandline Resources UK Limited（以下简称“SRUL公司”）100%股权，进而间接收购位于坦桑尼亚的Nyati Mineral Sands Limited（以下简称“尼亚提”）84%的股权，并通过尼亚提在坦桑尼亚持有Fungoni、Tajiri、Sudi、Bagamoyo等四个重砂矿项目。本项目的全部交易价款为4,300万澳元，其中27,180,104澳元用于收购STA公司全资子公司SRUL公司100%股权，其余15,819,896澳元将用于承担STA公司为其坦桑尼亚项目提供的贷款。国浩南京律师团队作为本项目的总法律顾问，负责协调统筹坦桑尼亚、英国、澳大利亚等律师团队共同提供法律服务。盛和资源于2024年8月公告晨光稀土收购SRUL公司100%股权项目协议约定的交割条件已成就，晨光稀土已完成协议约定款项的支付，交易各方已完成交割。

案例亮点：（一）跨国多区域协调与风险管控

本项目涉及多个区域，需要同时了解和熟悉中国、澳大利亚、英国、坦桑尼亚等地法律，以便对项目进行整体协调。项目过程中需要专业、高效地与盛和资源的财务顾问、税务顾问紧密合作，对参与律师的知识广度、沟通协调能力和语言能力均有较高要求。除基础的论证交易结构及方案、协调当地律师出具尽职调查报告、修改交易文件外，本项目还涉及目标公司的债务安排、与交易对手及债权人的沟通谈判，以及政府审查事宜，交易结构复杂，主体众多。

国浩南京律师团队深度参与论证该项目交易结构和交易方案；协助客户选聘境外律师、确定法律尽职调查范围、根据对方开放数据库进行尽职调查、审阅境外律师出具的尽职调查报告、协调和解决尽调过程中发现的问题并为客户决策提供依据和参考。同时，国浩南京律师团队亦作为项目总法律顾问与交易对手就交易文件进行讨论、修改，从不同区域角度出发，精心设计各个环节的支付前后顺序、可能产生的风险，并考虑若产生违约则对整个交易层面的后果和影响，充分保护了客户利益。国浩南京律师团队代表盛和资源与交易对手方进行了多轮磋商，对交易结构以及各主体的公司治理结构达成一致，并审阅修订相关文件、安排各方交割，协助晨光稀土完成了交易的谈判和后期交割执行工作。

（二）中国律师的总牵头作用

跨境并购交易持续时间长，涉及的问题包括销售、法律、财务、生产技术等多方面，相关各方包括中外企业、中外律师、外国调查机关等，各方之间的沟通、协调、统筹尤为重要。国浩南京律师团队在本项目中担任总法律顾问，通过发挥较好的资源整合能力，协调各方力量，共同为企业安全出海保驾护航。本项目因涉及多国不同区域、不同法律体系，国浩南京律师团队迅速组建了以国内律所牵头、国外律所合作的境内外律师服务团队，通过境内外律师的高效协同，全面服务本次收购。此外，本次项目所涉及的坦桑尼亚矿业法律问题、目标公司的债务安排涉及多方主体，内容复杂。为应对这一难点，国浩南京律师团队牵头组织、密切沟通坦桑尼亚当地律师，并与交易对手谈判通过协议条款的约定降低风险，保障本次交易的安全性。