案例综述：1、案例名称：扬杰科技发行GDR并在瑞士证券交易所上市项目

2、项目类型：律师非诉讼项目

3、案件办结时间：2023年4月18日

4、代理律师姓名：景忠、王卓、谭美玲、高林

5、律师事务所名称：国浩律师（南京）事务所

6、项目角色：承销商中国律师

7、案情简介

扬杰科技（300373.SZ）是国内少数集半导体分立器件芯片设计制造、器件封装测试、终端销售与服务等产业链垂直一体化的杰出厂商，其产品在多个细分领域具有领先地位，并广泛应用于汽车电子、清洁能源产业、5G通讯等诸多领域，公司已连续数年入围“中国半导体功率器件十强企业”前三强，在境外11个国家设立国际营销、技术网点，并建立了涵盖美国、欧洲等区域的全球销售网络。

为进一步推动国外市场战略布局，公司拟在越南等东南亚国家建厂，在美国、日本等地设立和扩建研发中心，并继续扩大全球销售及服务网络等。为满足公司境外融资需求，加强品牌的国际影响力，同时有效降低融资成本、简化相关审批手续，作为承销商中国法律顾问，本所团队充分发挥资本市场专业优势以及深厚项目经验，与其他各方中介机构共同协助公司设计并实施本次GDR发行上市方案，并为公司及承销商提供法律问题解决建议，协助公司与投资者进行充分沟通，及时高效出具法律文件。

在各方中介机构的共同努力下，本项目自启动至成功上市仅耗时6个月，并以九二折发行价满额募集2.15亿美元，最终在较短周期内圆满实现发行上市目标。

案例亮点：本项目亮点在于，本所律师在新型融资工具GDR尚未大规模展开的背景下，在较短周期内协助公司以及承销商顺利实现GDR发行上市目标，具体如下：

我国GDR发行上市业务源于2018年10月设立的“沪伦通机制”，此后逐步扩容至“中欧通机制”，发行上市对象也扩展为上交所、深交所上市企业。截至本所承接本项目之前，已完成GDR发行上市的公司仅10家左右，在GDR发行上市业务尚属新鲜事物时，本所团队在充分了解GDR相关规定、发行上市流程以及业务难点的基础上，对公司进行全面尽调，针对法律事项提出整改建议并持续跟踪进程，出具法律意见书以及其他相关法律文件，在全面注册制即将实施的背景下，协助公司及承销商尽快实现GDR发行上市目标，以及时满足公司的境外融资上市需求。项目启动至成功上市仅耗时6个多月，并以九二折发行价满额募集2.15亿美元，最终在较短周期内圆满实现发行上市目标。

本项目作为本所团队乃至国浩集团第一单GDR项目，该项目之所以能够在较短期内顺利发行上市，与公司以及各中介机构的共同努力密不可分，现就该项目具体分析如下：

（一）GDR概述

GDR，即全球存托凭证，是由存托人签发、以上海证券交易所、深圳证券交易所A股上市公司的股票为基础证券，在英国、瑞士、德国等欧洲国家资本市场发行并上市的，代表该基础证券权益的证券。该制度对于全球投资者在异地市场进行投资提供便利，在拓宽企业境外融资途径的同时，提升企业的国际影响力及竞争力。

（二）扬杰科技选择GDR方式实现境外融资的原因

在注册制全面实施之前，GDR适用于境内上海证券交易所、深圳证券交易所A股上市公司，此时该制度的板块定位尚未予以清晰限定，根据相关法律法规规定以及项目上市实践来看，相较于境内非公开发行股票方式，其具有审核周期短、发行价格高、融资币种丰富、发行范围更广、募集资金使用灵活、转让限制较少、避免资金跨境往来等优点，也能够较好应对资金跨境往来、语言障碍、交易时差及汇率波动等客观障碍；相较于境外发债方式，其具有融资成本低、手续更为简便等优点。鉴于扬杰科技具有在境外布局业务发展、提升企业境内外竞争力、境外直接融资等目的，结合降低融资成本、简化相关手续等优势，在本所团队及其他中介机构的共同商讨下，公司最终确定采用GDR方式实现境外发行上市目标。

（三）扬杰科技符合GDR发行上市条件

在注册制全面实施之前，GDR发行上市需要满足境内以及境外层面的双重上市条件，并经境内外监管机构双重审核，但是被时上市条件集中于董事及高管人员未受处罚、出具清洁审计报告等常规性红线要求，瑞士证券交易所对于企业存续时间、股本等存在最低限制，总体而言，境内外双重上市条件要求相对不高，并未对市值、板块定位、程序、信息披露等提出更为严格细致的要求，扬杰科技符合前述GDR发行上市的境内外条件，这也是本项目顺利发行上市的重要前提。

（四）GDR发行上市流程以及时间安排

在注册制全面实施之前，根据GDR业务相关法律法规规定，境内审批流程为发行人向中国证监会提交上市申请，并取得核准批复，针对作为GDR基础证券的新增A股股票，发行人需在GDR在境外证券交易所上市日前2个交易日，向境内交易所递交上市申请。为了缩短审核等待期，本项目在公司向中国证监会报送申请文件并取得上市申请受理通知书后，即向境外证券监管机构提交招股说明书等申请材料，因此本项目周期较短，最终仅耗时6个月完成发行上市。

（五）全面注册制实施可能对本项目带来的影响

本项目在境外上市备案新规发布时尚未实施完毕，而新规对于GDR项目企业定位、审核流程以及信息披露等事项进行细化调整，因此，在项目实施过程中，本所团队重点关注了过渡期内新规的适用问题。境外上市备案新规明确，拟境外上市企业在法规实施前已通过中国证监会核准、已获境外监管机构同意，并能够在2023年9月30日前完成境外发行上市的，无需提交中国证监会备案。鉴于本项目在2023年3月31日前已经取得中国证监会批复，如能在6个月之内完成发行，则无需根据新规履行备案手续。为尽快协助公司完成本次发行，本所与公司及其他中介机构密切配合，加速推进，在新规施行后仅12日即完成了本次GDR发行，顺利适用前述过渡期规定，帮助公司简便快速实现境外融资。